継続的売買基本契約書

01第１条（目的及び適用範囲）

１本契約は、売主が買主に対し別紙に定める商品（以下「本件商品」という。）を継続的に販売し、買主がこれを購入する取引について、売主と買主との間で締結される個々の売買契約（以下「個別契約」という。）に共通して適用される基本的事項を定める。

２個別契約において本契約と異なる定めをした場合は、当該個別契約の定めが本契約に優先する。ただし、本契約と異なる定めは、売主及び買主の書面による合意によらなければその効力を生じない。

３売主は、本件商品の追加、規格の変更又は販売の終了をすることができる。この場合、売主は、第３２条に定める方法により、あらかじめ買主に通知する。

02第２条（定義）

本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

1. 「売主ウェブサイト」とは、売主が運営するウェブサイト（https://www.techno-cell.co.jp/）をいう。
2. 「会員ページ」とは、売主ウェブサイトのうち、会員登録を行った者がログインして利用する領域をいう。
3. 「書面」とは、紙の書面のほか、電子メール、会員ページ上の表示その他の電磁的記録を含む。
4. 「営業日」とは、土曜日、日曜日、国民の祝日に関する法律に定める休日、年末年始その他売主があらかじめ売主ウェブサイトで告知する休業日を除いた日をいう。
5. 「本件商品の販売」とは、買主が本件商品をそのまま又は加工した上で第三者に有償又は無償で譲渡することをいい、買主が自ら本件商品を使用することを含まない。

03第３条（会員登録）

１買主は、本件商品の取引を行うにあたり、売主ウェブサイトにおいて売主所定の会員登録を行うものとする。

２買主は、会員登録に際し、真実かつ正確な情報を届け出るものとし、届け出た名称、所在地、代表者、担当者、連絡先、納入場所その他の事項に変更が生じたときは、遅滞なく会員ページ又は売主所定の方法により変更を届け出る。買主が届出を怠ったことにより生じた不利益について、売主は責任を負わない。

３買主は、会員ページのログインID及びパスワードを自己の責任で管理し、第三者に利用させてはならない。買主のログインID及びパスワードを用いて会員ページにおいて行われた発注その他の行為は、売主の責めに帰すべき事由による場合を除き、買主の行為とみなす。

４売主は、買主が第２０条各号のいずれかに該当する場合、又は本契約に違反した場合には、買主の会員ページの利用の全部又は一部を停止することができる。

04第４条（個別契約の成立）

１個別契約は、買主が会員ページにおいて、本件商品の名称、規格、数量、納期、納入場所その他売主所定の事項を指定して発注し、売主がこれを承諾した時に成立する。

２売主は、買主の発注を受けた日から１営業日以内に、承諾するか否かを電子メール又は会員ページにより買主に通知するよう努める。

３本件商品の最低発注数量は、各品目につき１０本（１箱）とし、発注は１箱単位で行う。

４大口の発注、定期的な発注その他会員ページによることが適当でない発注については、売主及び買主が別途協議の上、電子メールその他売主が認める方法により発注及び承諾を行うことができる。この場合も、本契約が適用される。

５買主は、個別契約の成立後は、第１１条に定める場合を除き、理由の如何を問わず、発注を取り消し又は変更することができない。

05第５条（価格）

１本件商品の価格は、売主が買主に別途提示する見積価格又は会員ページに表示する価格による。価格は消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）を含まない金額とし、消費税等は買主が負担する。

２売主は、本件商品の原材料の価格の高騰、法令の改正その他の事情により本件商品の価格が客観的に適切でなくなった場合には、変更日の１か月前までに書面により買主に通知することにより、本件商品の価格を変更することができる。変更後の価格は、変更日以降に成立する個別契約に適用する。

３前項の通知を受けた買主は、価格の変更に同意しない場合には、変更日の前日までに書面により売主に通知することにより、本契約を解約することができる。

06第６条（代金の支払）

１売主は、毎月末日を締日（以下「締日」という。）とし、当月中に引渡しが完了した本件商品の代金の総額に送料及び消費税等を加算した金額を確定し、締日の属する月の翌月の５営業日以内に、買主に対し、電子メール又は会員ページにより請求書を発行する。

２買主は、前項の金額を、締日の属する月の翌月２０日までに、売主の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は買主の負担とする。支払期日が金融機関の休業日にあたるときは、その前営業日を支払期日とする。

３前２項にかかわらず、買主の最初の個別契約（以下「初回発注」という。）に係る代金は、発注時に支払うものとする。この場合、売主は、代金全額の入金を確認した後に本件商品の出荷の手配を開始する。

４前項のほか、売主が買主の信用状態その他の事情を考慮して必要と認めたときは、売主及び買主は、個別契約において代金を前払いとすることを合意することができる。

５売主は、本契約又は個別契約に基づく売主の買主に対する債権の弁済期が到来しているか否かにかかわらず、当該債権と売主の買主に対する債務とを対当額において相殺することができる。

07第７条（引渡し）

１売主は、個別契約に定める納期までに、買主が会員登録において届け出た納入場所又は個別契約において買主が指定した場所（以下「納入場所」という。）に本件商品を搬入するものとし、搬入の時に引渡しが完了したものとする。

２本件商品を納入場所まで配送するために必要な送料は、買主の負担とする。売主は、別紙に定める区分に従い、フリーズドライ製剤は冷蔵便により、液体凍結製剤は冷凍便により出荷する。

３配送業者の配達完了記録をもって、本件商品の引渡しが完了したことの証とする。

４買主は、納入場所において本件商品を受領できる体制を整えるものとする。買主の不在、受領拒否その他買主の責めに帰すべき事由により引渡しができなかった場合には、再配送、保管等に要した費用及びこれにより生じた本件商品の品質の低下による損害は、買主の負担とする。

５売主は、買主の信用状態に不安があると認めたときは、個別契約の定めにかかわらず、出荷の制限又は停止その他必要な措置をとることができる。

08第８条（所有権の移転及び危険負担）

１本件商品の所有権は、当該本件商品の代金全額が支払われた時に売主から買主に移転する。ただし、代金が前払いである場合には、第９条に定める検収が完了した時に移転する。

２本件商品の引渡しが完了する前に生じた本件商品の滅失、毀損、変質等による損害は、買主の責めに帰すべき事由による場合を除き売主の負担とし、引渡しが完了した後に生じたこれらの損害は、売主の責めに帰すべき事由による場合を除き買主の負担とする。

３本契約及び個別契約に基づく本件商品の売買は、本件商品に係る特許権、商標権、著作権その他いかなる知的財産権も買主に移転し、又は許諾するものではない。

09第９条（検収）

１買主は、本件商品の引渡しを受けた後すみやかに、数量、種類、規格及び外観（液体凍結製剤については、到着時に凍結状態が保たれていることを含む。）について検査を行い、数量の不足、種類若しくは規格の相違又は外観上の瑕疵（以下「外観上の不適合等」という。）を発見したときは、直ちに売主に通知する。

２買主が引渡しの完了した日から３日以内に前項の通知をしない場合には、その経過をもって検収が完了したものとみなす。

３第１項の通知があった場合、売主は、売主の費用により、代品の納入、不足分の追加納入又は返品の処理のいずれかを行う。数量に超過があったときは、買主は、売主の指示に従い超過分を返送する。

10第１０条（契約不適合責任）

１検収の完了後、本件商品に前条の検査によっては直ちに発見することができない種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）があることを買主が発見したときは、買主は、発見した日から１４日以内であり、かつ引渡しが完了した日から３か月以内に限り、書面により売主に申し出ることができる。

２売主は、前項の申出を受け、返送された本件商品その他の資料により契約不適合があることを確認したときは、売主の選択により、代品との交換又は当該本件商品の代金相当額の返金を行う。これに要する費用は、納入場所が離島又は日本国外である場合を除き、売主の負担とする。

３次の各号のいずれかに起因する不具合は、契約不適合に該当しないものとする。

1. 別紙に定める保存方法その他売主の指示に従わない保管、輸送又は取扱い
2. 本件商品の開封後又は溶解後の取扱い
3. 有効期限を経過した後の使用
4. 買主又は買主から本件商品を購入した第三者による加工
5. その他売主の責めに帰すべき事由によらないもの

４本件商品の契約不適合に関する売主の責任は、本条及び前条に定めるものに限られる。ただし、売主の故意又は重大な過失による場合は、この限りでない。

11第１１条（返品）

１買主は、第９条第３項、前条第２項、第１４条第６項、第１６条第３項及び次項に定める場合を除き、本件商品を返品することができない。

２前項にかかわらず、初回発注に係る本件商品に限り、買主は、本件商品が到着した日から起算して４週間以内に売主に申し出ることにより、未開封かつ未使用であり、別紙に定める保存方法に従って保管されていたものについて返品し、その代金相当額の返金を受けることができる。

３前２項に定める返品に要する送料は、売主の負担とする。

４返品は、買主が売主の指示する方法により本件商品を売主に送付し、売主がこれを確認した上で行う。ただし、売主が指定した場合には、買主は、本件商品を廃棄し、廃棄を証する書面及び写真を売主に送付することにより、返品に代えることができる。

12第１２条（本件商品の性質及び使用）

１本件商品は研究用試薬である。買主は、本件商品が、医薬品、医療機器又は再生医療等製品として、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）に基づく承認、認証又は許可を受けたものではないこと、並びに売主が本件商品について特定の疾病の診断、治療若しくは予防その他の効能効果を保証するものではないことを確認する。

２売主は、本件商品を研究用試薬として販売するものであり、人への投与その他の研究以外の特定の用途に用いることを前提として販売するものではない。

３買主が本件商品を研究以外の目的に使用する場合には、その使用の可否及び方法は買主の判断と責任によるものとし、買主は、医師法、医療法、再生医療等の安全性の確保等に関する法律その他の関係法令及び行政機関の通知等を遵守しなければならない。当該使用に起因して生じた損害及び紛争については、売主の故意又は重大な過失による場合を除き、買主の責任と負担において解決する。

４買主は、本件商品の容器、包装又は添付文書に付された研究用である旨の表示その他の表示を除去し、又は改変してはならない。

５売主は、本件商品の成分、製造工程、品質試験の結果その他の品質に関する情報を、買主の求めに応じて提供するよう努める。売主が提供する情報は本件商品の品質に関するものであり、特定の使用方法又は用途における有効性又は安全性を保証するものではない。

６買主は、本件商品を別紙に定める保存方法に従って保管するものとし、有効期限を経過した本件商品を使用し又は販売してはならない。

13第１３条（販売時の遵守事項）

１買主は、本件商品の販売を行う場合には、薬機法、不当景品類及び不当表示防止法、医療法（医療広告に関する規制を含む。）、特定商取引に関する法律その他の関係法令及び行政機関の通知等を遵守しなければならない。

２買主は、売主の書面による事前の承諾がない限り、売主が提供した本件商品の効果効能に係る情報を本件商品の販売に使用してはならない。売主が承諾した場合であっても、買主は、売主が提供した情報を超える表示又は誇大な表示をしてはならない。

３本件商品は事業者間の取引に限り販売される商品である。買主は、本件商品の販売を、医療機関、研究機関その他の事業者に対してのみ、研究用試薬として行うことができ、一般消費者に対しては、その方法（インターネットによる販売を含む。）を問わず、販売してはならない。

４買主は、本件商品の販売を行う場合には、販売先に対し、前３項及び前条に定める事項と同等の義務を遵守させるものとする。

５本件商品の販売に係る宣伝、広告その他の販売促進活動は、買主の費用と責任において行う。

14第１４条（知的財産権の保護）

１買主は、本件商品に係る売主又は第三者の商標権その他の知的財産権を侵害してはならない。

２買主は、売主の書面による事前の承諾なく、本件商品又は売主のロゴ、名称及び画像を使用してはならない。

３買主は、本件商品の偽造品、模造品若しくは無許諾複製品を販売し、又は本件商品、そのパッケージ、添付文書若しくはカタログの全部若しくは一部を複製、改変若しくは翻案してはならない。

４買主は、売主が保有する商標と同一又は類似する標章について、商標登録の出願をしてはならない。

５買主が前各項の規定に違反したときは、買主は売主が被った損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する。買主が当該違反により利益を得たときは、その利益の額は売主が受けた損害の額と推定する。

６本件商品が第三者の知的財産権を侵害するとして販売差止め等の手続がなされた場合には、買主は、売主が行う本件商品の回収に協力する。回収に係る返品の手続及び費用の負担は、売主及び買主が協議の上決定する。

15第１５条（報告）

買主は、本件商品の販売を行う場合において、売主が次の各号に掲げる事項の報告を求めたときは、すみやかに書面により報告する。

1. 本件商品の販売数量
2. 本件商品の販売活動の内容
3. 売主が指定する期間における本件商品の販売数量の見込み
4. 本件商品に関する評判及び苦情の内容

16第１６条（安全性に関する情報の報告及び回収への協力）

１買主は、本件商品の使用に関連して、有害事象、健康被害若しくはそのおそれ又は品質上の異常を知ったときは、すみやかに売主に報告する。

２売主は、本件商品の品質、安全性その他に関する重要な情報を得たときは、すみやかに買主に通知する。

３売主が本件商品の回収、出荷停止その他の措置を行う場合には、買主はこれに協力する。この場合において、当該措置の原因が売主の責めに帰すべき事由によるときは、売主は、買主の保有する対象の本件商品について返品を受け、代金相当額を返金し又は代品を納入する。

17第１７条（禁止行為）

買主は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。

1. 売主の書面による事前の承諾なく、正当な理由なく本契約の内容又は売主が提示した価格その他の取引条件を第三者に開示すること
2. 買主又はその従業員が売主の従業員又は代理人であると誤認させるおそれのある言動をすること
3. 売主の書面による事前の承諾なく、本件商品に関するカタログ、パンフレットその他の販売促進物を作成すること
4. 薬機法その他の法令、条例又は行政機関の通知等に違反する方法により、本件商品の宣伝又は広告を行うこと
5. その他売主の信用又は本件商品の評価を毀損する行為をすること

18第１８条（秘密保持）

１売主及び買主は、本契約及び個別契約に基づく取引を通じて知り得た相手方の技術上又は営業上の情報（本件商品の価格その他の取引条件を含む。以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく第三者に開示又は漏えいしてはならず、本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、弁護士、公認会計士、税理士その他法令上の守秘義務を負う者に開示する場合は、この限りでない。

２前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。

1. 開示を受ける前に既に保有していた情報
2. 開示を受ける前に既に公知であった情報
3. 開示を受けた後に自らの責めによらず公知となった情報
4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得した情報
5. 秘密情報によらず独自に開発した情報

３売主及び買主は、法令又は裁判所若しくは行政機関の命令により秘密情報の開示を求められた場合には、必要な範囲に限り開示することができる。この場合、可能な限り事前に相手方に通知する。

４本条の義務は、本契約の終了後も３年間存続する。

19第１９条（個人情報の取扱い）

１売主は、会員登録及び本件商品の取引を通じて取得した買主の役員、従業員その他の者の個人情報を、売主ウェブサイトに掲載するプライバシーポリシーに従って取り扱う。

２買主は、本件商品の使用又は販売に関連して取得した患者その他の者の個人情報を、個人情報の保護に関する法律その他の関係法令に従って取り扱うものとし、第１６条第１項に基づく報告に際しては、法令上認められる場合を除き、個人を識別することができない形で売主に提供する。

20第２０条（期限の利益の喪失）

買主は、次の各号のいずれかに該当したときは、売主からの何らの通知催告を要せず、本契約及び個別契約に基づく一切の債務について当然に期限の利益を失い、直ちに残債務を一括して弁済する。

1. 支払期日に代金の支払をせず、売主から書面により催告を受けた後１０日以内にその支払をしないとき
2. 振り出した手形若しくは小切手が不渡りとなり、又は支払停止の状態に陥ったとき
3. 銀行取引停止処分を受けたとき
4. 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
5. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを受け、又は自らこれを申し立てたとき
6. 解散、合併、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡の決議をし、又は医療機関を廃止したとき
7. 発行済株式又は持分の過半数が第三者に取得されたとき、その他買主の支配権に実質的な変更があったとき
8. 監督官庁から営業若しくは医療機関の開設許可の取消し又は停止等の処分を受けたとき
9. 正当な理由なく本件商品の受領を拒絶したとき
10. 本契約又は個別契約に違反し、売主から相当の期間を定めて書面により是正を求められたにもかかわらず、当該期間内にこれを是正しないとき
11. 会員登録その他本契約又は個別契約に関し、虚偽の届出、報告又は通知をしたとき
12. 第１３条又は第１７条に違反したとき
13. その他資産、信用又は支払能力に重大な変化が生じたと売主が合理的に認めたとき

21第２１条（供給の停止）

売主は、次の各号のいずれかに該当する場合には、本件商品の供給の全部又は一部を停止することができ、これにより買主に生じた損害を賠償する責任を負わない。

1. 本件商品の製造に必要な原材料若しくは容器の不具合若しくは欠品、又は本件商品の回収が生じた場合
2. 第２４条に定める不可抗力により本件商品の製造又は引渡しが困難となった場合
3. 第２６条に定める法令の改正等により、本件商品の製造又は供給が困難となり又は制限された場合
4. 買主が本契約又は個別契約に基づく代金を支払期日に支払わない場合
5. 買主が前条各号のいずれかに該当した場合

22第２２条（製造物責任）

１売主は、本件商品の欠陥（製造物責任法第２条第２項に定める欠陥をいう。以下同じ。）により第三者の生命、身体又は財産が侵害された場合には、同法その他の法令に従い、これにより生じた損害を賠償する。

２本件商品の欠陥により第三者の生命、身体又は財産が侵害され、又は侵害されるおそれがあるときは、売主及び買主は、直ちに相手方に通知し、協力してその対応にあたる。売主が本件商品の回収その他の措置を行う場合には、買主はこれに協力する。

３前２項にかかわらず、買主による本件商品の使用、買主が販売先その他の第三者に指示した使用方法、又は第１２条若しくは第１３条に違反する買主の行為に起因して発生し又は拡大した損害（弁護士費用を含む。）は、買主が負担する。

23第２３条（損害賠償）

１売主及び買主は、本契約又は個別契約に違反して相手方に損害を与えたときは、その損害を賠償する。

２前項に基づき売主が買主に対して負う損害賠償の額は、損害の発生の直接の原因となった個別契約の代金額を上限とし、売主は、逸失利益その他の特別の事情によって生じた損害については責任を負わない。ただし、売主の故意若しくは重大な過失による場合、又は前条第１項に基づく場合は、この限りでない。

24第２４条（不可抗力）

１天災地変、戦争、暴動、内乱、テロ行為、感染症の流行、法令の制定改廃、公権力による命令又は処分、行動制限の要請、売主の責めによらない火災、停電、ストライキ、輸送機関の事故又は遅延その他当事者の合理的な支配を超える事由（以下「不可抗力」という。）により、本契約又は個別契約の全部又は一部の履行が遅延し又は不能となった場合には、当事者は、その責任を負わない。

２前項の場合、影響を受けた当事者は、すみやかに相手方に通知し、影響を最小限にとどめるよう努める。

25第２５条（反社会的勢力の排除）

１売主及び買主は、自ら並びにその役員及び実質的に経営に関与する者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び将来にわたっても該当しないことを表明し、確約する。

２売主及び買主は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし又は暴力を用いる行為、風説を流布し偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し又は業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為を行わないことを確約する。

３売主及び買主は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せず、直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。

1. 反社会的勢力に該当し、又は前２項の表明若しくは確約に違反したとき
2. 反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められるとき
3. 自ら若しくは第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
4. 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
5. 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

４前項の規定により本契約又は個別契約を解除した当事者は、解除により相手方に生じた損害を賠償する責任を負わない。

26第２６条（法令の改正等への対応）

１本件商品の製造、販売若しくは使用に関する法令又は行政機関の通知等の制定、改正若しくは解釈の変更（以下「法令の改正等」という。）により、本件商品の製造若しくは供給が困難となり若しくは制限され、又は本契約の内容を変更する必要が生じたときは、売主及び買主は誠実に協議し、必要な措置を講じる。

２前項の場合において、法令の改正等により本件商品の供給を継続することが違法となり又は著しく困難となったときは、売主は、買主に書面により通知することにより、当該本件商品に係る本契約の全部又は一部を終了することができる。この場合、売主は、これにより買主に生じた損害を賠償する責任を負わない。

27第２７条（有効期間）

１本契約の有効期間は、本契約の締結日から１年間とする。ただし、期間満了の１か月前までに売主又は買主のいずれからも書面による別段の意思表示がないときは、本契約は同一の条件でさらに１年間更新されるものとし、以後も同様とする。

２本契約が解約、解除又は期間満了により終了したときに存続する個別契約については、その履行が完了するまで本契約の規定が適用される。

３本契約が終了した場合であっても、第６条第５項、第８条、第１０条、第１１条、第１４条、第１６条、第１８条、第１９条、第２２条、第２３条、第２５条第４項、第３０条、第３５条、第３６条及び第３７条の規定は、なお効力を有する。

28第２８条（解約）

１売主は、２か月前までに書面により買主に通知することにより、本契約を解約することができる。

２買主は、１か月前までに書面により売主に通知することにより、本契約を解約することができる。

３前２項に基づく解約は、解約の時点で既に発生している債権債務に影響を及ぼさず、解約した当事者は、解約により相手方に生じた損害を賠償する責任を負わない。

29第２９条（解除）

１売主は、買主が第２０条各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。

２買主は、売主が本契約又は個別契約の重要な条項に違反し、買主から相当の期間を定めて書面により是正を求められたにもかかわらず当該期間内にこれを是正しないとき、又は売主に第２０条第２号から第６号までに掲げる事由が生じたときは、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。

３前２項に基づく解除は、解除した当事者の損害賠償の請求を妨げない。

30第３０条（遅延損害金）

売主又は買主が本契約又は個別契約に基づく金銭債務の支払を遅延したときは、支払期日の翌日から支払済みまで、年１４．６％（年３６５日の日割計算）の割合による遅延損害金を相手方に支払う。

31第３１条（権利義務の譲渡）

１買主は、売主の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約上の地位又は本契約若しくは個別契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。

２売主は、買主に事前に書面により通知した上で、本契約上の地位又は本契約若しくは個別契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、本件商品の販売事業を承継する売主の子会社その他の関係会社に承継させることができ、買主はあらかじめこれを承諾する。

32第３２条（通知）

１本契約に基づく通知は、本契約に別段の定めがある場合を除き、電子メール、会員ページへの掲示その他の書面により行う。

２売主から買主への電子メールによる通知は、買主が会員登録において届け出た電子メールアドレス（第３条第２項に基づき変更が届け出られた場合は、変更後の電子メールアドレス）に宛てて発信した時に、会員ページへの掲示による通知は、掲示した時に、それぞれ買主に到達したものとみなす。ただし、売主の責めに帰すべき事由により到達しなかった場合は、この限りでない。

33第３３条（本契約の変更）

１売主は、次の各号のいずれかに該当する場合には、本契約を変更することができる。この場合、売主は、変更後の本契約の内容及び効力発生日を、効力発生日の１か月前までに（第１号に該当する場合は、効力発生日までに）、売主ウェブサイトへの掲示及び買主への通知により周知する。

1. 変更が買主の一般の利益に適合するとき
2. 変更が本契約の目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき

２前項の場合のほか、売主は、変更後の本契約の内容及び効力発生日を買主に通知し、通知の日から３０日以内に買主から書面による異議の申出がないときは、買主は当該変更に同意したものとみなす。異議を申し出た買主は、効力発生日の前日までに書面により売主に通知することにより、本契約を解約することができる。

３本件商品の価格の変更については、前２項は適用せず、第５条第２項及び第３項の定めによる。

４変更後の本契約は、効力発生日以降に成立する個別契約に適用する。

34第３４条（電磁的方法による締結）

１本契約は、売主が会員ページにおいて買主に対し本契約の内容を表示してその締結を求め、買主が会員ページ上で本契約の内容に同意する旨の操作を行った時に成立する。この場合、当該操作が行われた日を本契約の締結日とする。

２前項の操作を行う者は、買主を代表して本契約を締結する権限を有することを表明し、保証する。

３買主は、本契約が成立した後でなければ、第４条に定める発注を行うことができない。

４売主は、本契約の成立後、契約番号、締結の日時、買主の名称、第１項の操作に用いられたログインID（電子メールアドレス）、買主が同意した本契約の版その他の締結に関する記録を保存し、買主が会員ページその他の方法によりいつでも本契約の内容及び当該記録を確認できるようにする。

５売主及び買主は、第１項の方法により締結した本契約が、書面に記名押印して締結した契約と同一の効力を有することを確認する。

６売主及び買主が別途書面に記名押印して本契約を締結する場合には、第１項から第４項までの規定は適用しない。

35第３５条（分離可能性）

本契約のいずれかの条項又はその一部が法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有する。

36第３６条（協議）

本契約若しくは個別契約の解釈に疑義が生じた場合、又は本契約若しくは個別契約に定めのない事項が生じた場合には、売主及び買主は、誠意をもって協議の上これを解決する。

37第３７条（準拠法及び合意管轄）

１本契約及び個別契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２本契約又は個別契約に関して生じた一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。